IV. Þriggja mínútna yfirtökuskylda

Yfirtökunefnd var sjálfstætt starfandi ráðgjafarnend er starfaði um þriggja ára skeið frá 2005 til 2008 en fyrirmynd hennar var sótt til „Takeover panel“ í Bretlandi. Hlutverk hennar samkvæmt stofnsamningi var m.a. að taka til umfjöllunar hvort til yfirtökuskyldu hefði stofnast í tilteknum tilvikum, hvort tilboðsyfirlit væri reist á réttum forsendum, gefa út yfirlýsingar um meðferð yfirtökumála og stuðla að bestu framkvæmd í viðskiptum með verðbréf sem kynnu að fela í sér yfirtökuskyldu.

Venus og Vogun
Mörg mál komu inn á borð nefndarinnar og hafði hún í nógu að snúast fyrstu árin. Eitt mála sem komu á borð hennar fjallaði um hvort yfirtökuskylda hefði myndast í Hampiðjunni í nóvember 2005 en þá hafði Fiskveiðihlutafélagið Venus fest kaup á 2,6% hlut í fyrirtækinu. Veruleg eignatengsl voru á milli Venusar og Vogunar hf., stærsta hluthafans í Hampiðjunni. Með viðskiptunum taldi yfirtökunefnd að Venus, Vogun og aðilar, sem væru tengdir persónulegum böndum, ættu sameiginlega yfir 45% í fyrirtækinu og bæri Venus því að leggja fram opinbert yfirtökutilboð.

Að mati nefndarinnar höfðu kaupin verið gerð í því skyni að treysta stöðu þessa hluthafahóps á kostnað Atorku Group, sem var næststærsti hluthafinn í Hampiðjunni með ríflega fimmtungshlut, og hindra að Atorka sjálf gæti lagt fram yfirtökutilboð. Til að gera langa sögu stutta höfðu forsvarsmenn Venusar engan áhuga á því að kaupa aðra hluthafa út á síðasta viðskiptaverði og gripu i skyndingu til þess bragðs að selja 3,5 milljónir hluta þannig að sameiginlegur hlutur Venusar og tengdra aðila fór rétt niður fyrir 45%. Í kjölfarið óskaði stjórn Hampiðjunnar eftir afskráningu af aðallista Kauphallar og skráningu á hinn nýstofnaða iSEC-markað þar sem ákvæði um yfirtökuskyldu eru miklu rýmri en á aðallistanum. Taldi yfirtökunefnd þar með að málinu væri lokið af sinni hálfu þótt augljóst væri að Venus og félagar réðu lögum og lofum innan Hampiðjunnar.

Landsbankinn kemur til bjargar
Svipað var uppi á tengingnum í FL Group í desember árið 2005 þar sem yfirtökuskyldur aðili seldi sig niður fyrir yfirtökumörk. Þar var Baugur Group yfirtökuskyldur í heilar þrjár mínútur í kjölfar þess að sameiginlegur hlutur Baugs og Oddaflugs, félag Hannesar Smárasonar forstjóra FL Group, fór upp í tæp 50% eftir einkar vel heppnað hlutafjárútboð FL. „Rétt um þremur mínútum eftir að markaðir opnuðu birtust flagganir í Kauphöll Íslands bæði frá Oddaflugi og Baugi. Þar kemur fram að bæði félögin hafi selt 5% af eignarhlut sínum og því sameiginlegur eignarhlutur félaganna tveggja í FL Group kominn niður fyrir 40%. Nokkrum mínútum síðar birtist tilkynning frá Yfirtökunefnd í Kauphöllinni. Þar kom fram að það væri álit nefndarinnar að eftir þessa breytingu á eignarhaldi í FL Group væri Baugi ekki lengur skylt að gera yfirtökutilboð í félagið. Segja má því að Baugur hafi verið yfirtökuskyldur í rétt rúmar 3 mínútur, þó vissulega hafi yfirtökuskyldan í raun myndast að loknu hlutafjárútboðinu sjálfu,“ sagði í hálffimm fréttum greiningardeildar Kaupþings.

Kaupandi bréfanna var Landsbankinn sem gerði framvirkan samning við seljendur sem báru samt sem áður áfram fjárhagslega áhættu af bréfunum og fjárhagslegs ávinnings þótt bankinn hefði atkvæðisréttinn í sínum fórum. Greiningardeildin taldi að ákvörðun yfirtökunefndar skildi eftir sig fleiri spurningar en svör. „Það liggur í hlutarins eðli að fyrst hægt er að hanna samninga með þessum hætti til að komast hjá yfirtökuskyldu verða úrræði nefndarinnar að teljast bitlítil.“